Iată cum explică judecătorii sentința din procesul cu miza 55 de milioane de euro pentru Portul Constanța MOTIVARE

Procesul cu miza de 55 de milioane de euro pentru Portul Constanța continuă în instanță, la Curtea de Apel Constanța, după ce Fondul Proprietatea SA, acționarul minoritar al Companiei Naționale Administrația Porturilor Maritime SA Constanța (cu 20%), a atacat în apel hotărârea nefavorabilă de la Tribunalul Constanța.

Recent, judecătorii de la Curtea de Apel Constanța au anunțat că dosarul ce vizează Portul Constanța a parcurs etapa prealabilă după înregistrarea pe rolul instanței, fiind repartizat aleatoriu unui complet de judecată din cadrul Secției a II-a Civile a instanței, care a stabilit prima înfățișare în apel la data de 22 iulie 2026.

În paralel, în motivarea Hotărârii 631/2026 a Tribunalului Constanța, ce va fi analizată de Curtea de Apel, judecătorii primei instanțe au arătat, printre altele, că „tribunalul reţine că situaţia de fapt prezentată de reclamantă (nr., Fondul Proprietatea SA) nu are suport în realitatea faptică“.

„În consecinţă, tribunalul constată că reclamanta (nr., Fondul Proprietatea SA) nu a dovedit urgenţa printr-o pagubă iminentă şi ireparabilă. Neadministrarea unui prejudiciu concludent, care să dovedească urgenţa promovării acţiunii, nu justifică luarea măsurilor solicitate pe calea ordonanţei preşedinţiale“, au spus judecătorii de la Tribunalul Constanța în procesul ce vizează Portul Constanța.

În speță, este vorba despre proecsul în care, la mijlocul lunii mai 2026, judecătorii de la Secția a II-a Civilă a Tribunalului Constanța au respins ca neîntemeiată cererea formulată de Fondul Proprietatea SA, acționarul minoritar al Portului Constanța, de emitere a unei ordonanțe președințiale pentru a stopa majorarea de capital de la CN Administrația Porturilor Maritime SA, compania care administrează Portul Constanța.

Amintim, majorarea de capital era în sumă de circa 55 de milioane de euro, banii fiind necesari pentru achiziționarea de către CN APM SA Constanța a Portului Internațional Liber Giurgiulești, din Republica Moldova.

Această tranzacție, de altfel, a fost aprobată în cadrul unor adunări anterioare ale acționarilor Portului Constanța, sub denumirea Proiectul Sunrise, și a fost salutată de Guvernul României ca fiind un punct strategic în transformarea Portului Constanța într-un hub internațional.

Minuta hotărârii primei instanțe

Dosarul pentru suspendarea Hotărârii AGEA a fost înregistrat la data de 15 aprilie 2026 pe rolul Secției a II-a Civile a Tribunalului Constanța, unde a primit indicativul 2117/118/2026, în cauză fiind formulată o ordonanță președințială, astfel că solicitarea s-a judecat în procedura urgentă.

În acest sens, primul termen de judecată în procesul vizând Portul Constanța s-a desfășurat la Tribunalul Constanța, miercuri, 13 mai 2026, de la ora 9.00, la Secția a II-a Civilă a instanței, pronunțarea fiind amânată pentru data de 15 mai 2026, când acțiunea a fost respinsă.

Iată minuta hotărârii pronunțate la data de 15 mai 2026 de către judecătorii Tribunalului Constanța, în procesul de interes strategic pentru Portul Constanța:

„Respinge, ca neîntemeiată, excepţia lipsei de interes pentru formularea cererii, invocată de pârâtă.

Respinge, ca neîntemeiată, excepţia cauzei false pentru formularea cererii, invocată de pârâtă.

Respinge, ca neîntemeiată, cererea de emitere a ordonanței președințiale formulate de reclamantul Fondul Proprietatea SA în contradictoriu cu pârâta Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA Constanța.

Admite cererea de intervenţie accesorie formulată de intervenientul Statul Român prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, în sprijinul pârâtei.

Cu drept de apel în termen de 5 zile de la pronunțare, cererea de apel se depune la Tribunalul Constanţa, secţia a II a civilă.

Pronunțată la 15.05.2026, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei“.

Așa cum precizam anterior, această hotărâre a fost atacată în apel de către reprezentanții Fondului Proprietatea SA, astfel că dosarul va fi înaintat Curții de Apel Constanța, care va lua decizia definitivă privinid cererea de suspendare a majorării de capital.

În acest context, judecătorii de la Curtea de Apel Constanța vor lua decizia definitivă în proces.

La Curtea de Apel, dosarul 2117/118/2026 va fi analizat, după cum precizam mai sus, la finele lunii iulie 2026, mai exact, pe 22 iulie 2026, de la ora 9.00.

De ce a respins Tribunalul Constanța acțiunea intentată de Fondul Proprietatea SA

Așa cum arătam și mai sus, în primă instanță, Tribunalul Constanța a respins acțiunea intentată de Fondul Proprietatea SA cu privire la majorare de capital din Portul Constanța.

Judecătorii de la Tribunal au spus, printer altele, că „în privinţa  neprejudecării fondului, tribunalul reţine că pe calea ordonanţei preşedinţiale nu pot fi analizate aspectele invocate de reclamantă referitoare la motivele de nulitate invocate“.

„Astfel, motivele de nulitate ale hotărârii contestate pot fi analizate numai pe calea dreptului comun, în condiţiile art. 132 din Legea nr. 31/ 1990, iar nu pe calea unei proceduri speciale, precum cea a ordonanţei preşedinţiale“, au spus judecătorii.

Instanța a explicat că, într-o astfel de procedură, cum este acest proces intentat de Fondul Proprietatea SA, „judecătorul va decide dacă hotărârea adunării generale îmbracă o aparenţă formală de legalitate sau nu, în conformitate cu actul constitutiv şi legea“.

Mai departe, instanța a spus că „verificând înscrisurile depuse, respectiv hotărârea adunării asociaților, tribunalul apreciază că acesta îndeplineşte condiţiile formale impuse de Legea nr. 31/ 1990“.

„Față de probatoriul administrat în prezenta cauză, respectiv înscrisurile depuse, tribunalul reţine că situaţia de fapt prezentată de reclamantă nu are suport în realitatea faptică“, a spus Tribunalul.

„În consecinţă, tribunalul constată că reclamanta nu a dovedit urgenţa printr-o pagubă iminentă şi ireparabilă. Neadministrarea unui prejudiciu concludent, care să dovedească urgenţa promovării acţiunii, nu justifică luarea măsurilor solicitate pe calea ordonanţei preşedinţiale“, au explicat magistrații în hotărârea ce vizează Portul Constanța.

Referitor la încălcarea dreptului la informare, încălcare reclamată de Fondul Proprietatea SA, judecătorii au arătat că „având în vedere că pârâta a răspuns solicitărilor reclamante prin adresele din 06.02.2026, 03.03.2026 (anexele 9 şi 10 din întâmpinare), iar reprezentantul reclamantei  în Consiliul de administraţie (…) a fost informat permanent cu privire la stadiul tranzacţiei, instanţa apreciază că aceste elemente sunt suficiente pentru  a satisface dreptul la informare al acţionarului minoritar, astfel încât acest drept nu a fost în niciun fel lezat“.

„Totodată, instanţa reţine caracterul neîntemeiat al susţinerilor reclamantei cu privire la respectarea cerințelor privind procedura de subscriere a capitalului social, față de faptul că nu s-ar fi indicat termenul pentru exercitarea dreptului de subscriere“, au mai spus judecătorii.

„Or, în prezenta cauză, prin hotărârea a cărei suspendare se solicită, a fost stabilit, fără echivoc, termenuł în care acționarii își pot exercita dreptul de preferință“, a explicat prima instanță în procesul ce vizează Portul Constanța.

„Instanţa reţine că reclamanta (nr., Fondul Proprietatea SA) nu justifică aparenţa de drept şi urgenţa pentru o eventuală suspendare a hotărârii AGEA de majorare a capitalului social“, au conchis magistrații primei instanțe.

Proces pentru anularea hotărârii

Amintim, în paralel cu procesul pentru suspendarea hotărârii de majorare de capital din Portul Constanța, acționarul minoritar Fondul Proprietatea SA a intant și un proces pentru anularea aceleiași decizii luate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor CN APM SA.

Dosarul pentru anularea hotărârii are indicativul 2116/118/2026, fiind vorba despre o acțiune în anulare.

Cazul va fi analizat de magistrații Tribunalului Constanța după vacanța judecătorească, la data de 8 septembrie 2026, de la ora 9.00.

Și în acest dosar, hotărârea pe care o vor lua judecătorii de la Tribunal va putea fi ulterior atacate în apel, caz în care și acest dosar va fi înaintat Curții de Apel Constanța, instanța care va lua decizia definitivă.

Ce prevede horărârea atacată de Fondul Proprietatea

Amintim, prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 30 martie 2026, aceștia au votat pentru majorarea capitalului social al CN APM SA, care administrează Portul Constanța, cu suma maximă de 281.625.500 de lei, prin aport în numerar, la valoarea nominală de 10 lei per acțiune, prin emiterea unui număr maxim de 28.162.550 de acțiuni noi, nominative, dematerializate, fără primă de emisiune.

În cadrul AGEA, acționarii CN APM SA au stabilit mai multe detalii și condiții în care va avea loc emiterea noilor acțiuni.

Astfel, în ce privește caracteristicile operațiunii, se fac următoarele precizări:

• Majorarea capitalului social se va realiza exclusiv prin aport în numerar, în condițiile legii şi ale Actului Constitutiv, fără utilizarea altor forme de aport sau mecanisme de conversie.
• Valoarea nominală a acțiunilor Societăţii rămâne neschimbată, respectiv 10 lei/acţiune.
• Acțiunile nou emise vor fi nominative, dematerializate, emise la valoarea nominală de 10 lei/acțiune, fără instituirea unei prime de emisiune, şi vor conferi titularilor acestora drepturi egale cu cele aferente acțiunilor existente la data emisiunii, inclusiv în ceea ce privește drepturile patrimoniale şi nepatrimoniale prevăzute de lege și de Actul Constitutiv. Majorarea capitalului social nu afectează structura drepturilor conferite de acțiunile existente, acestea menținându-şi integral prerogativele prevăzute de lege şi de Actul Constitutiv.
• Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar in cadrul Etapei I si in cadrul Etapei II vor trebui plătite in integralitate la data subscrierii.
• Majorarea capitalului social se va realiza în limita subscrierilor efectiv realizate şi a sumelor integral vărsate în termenele stabilite, urmând ca valoarea finală a capitalului social majorat să fie determinată în funcție de rezultatul subscrierii.

În ce privește exercitarea dreptului de preferință, acționarii din Portul Constanța au stabilit următoarele:

Majorarea capitalului social se realizează cu respectarea integrală a dreptului de preferință al acționarilor existenți, în conformitate cu art. 216 din Legea nr. 31/1990 şi art. 9 alin. (5) din Actul Constitutiv în următoarele condiţii:

1.2.1. Etapa I-Drept de preferință

a) acțiunile nou emise se oferă spre subscriere acționarilor înregistrați la data de referinţă;

b) subscrierea se realizează proportional cu cota de participare deținută;

c) termenul de exercitare a dreptului de preferință este de 31 de zile de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

d) dreptul de preferință nu este restrâns şi nu este ridicat.

1.2.2. Etapa II – Subscrierea acţiunilor rămase

a) acțiunile nesubscrise în Etapa I (Acțiunile Rămase”) vor putea fi subscrise de către acţionarii care au participat în Etapa I;

b) în ipoteza în care un acţionar nu subscrie sau subscrie parțial, celălalt acționar poate subscrie diferența, până la plafonul maxim aprobat;

c) în cazul în care ambii acționari formulează cereri suplimentare care depăşesc Acțiunile Rămase, alocarea se va realiza pro-rata:

d) durata Etapei Il este de 15 zile lucrătoare de la data încheierii Etapei I.

1.2.3. Finalizarea majorării

Aprobarea constatării majorării capitalului social la nivelul valorii efectiv subscrise şi vărsate la închiderea Etapei I şi, după caz, a Etapei II.

Acțiunile care nu sunt subscrise şi vărsate integral nu se emit.

Fondul Proprietatea, demers pentru păstrearea intactă a pachetului de acțiuni deținute în Portul Constanța

Așa cum arătam și în edițiile anterioare, la scurtă vreme după această hotărâre, administratorii Fondului Proprietatea SA au anunțat că a fost convocată Adunarea Generală Extraordinară companiei Fondul Proprietatea SA, pe ordinea de zi fiind aprobarea participării societății la majorarea capitalului social al companiei care administrează Portul Constanța.

Cu aceeași ocazie, Fondul Proprietatea SA a anunțat că își rezervă toate drepturile legale prevăzute de legislația în vigoare pentru a proteja investiția Fonduluil, arătând, printre altele, că tranzacția pentru care s-a propus majorarea capitalului companiei care administrează Portul Constanța nu a fost încă finalizată.

Mai exact, printr-o informare transmisă Bursei de Valori București, unde Fondul Proprietatea SA este listată, Daniel Naftali, reprezentantul permanent al Fondului Proprietatea SA, a adus la cunoștință o solicitare primită la data de 2 aprilie 2026 din partea unui acționar al Fondului care deține 10,5951% din capitalul social pentru convocarea AGEA în vederea achiziționării de acțiuni la CN APM SA pentru păstrarea pachetului de acțiuni.

Iată ordinea de zi a AGEA de la Fondul Proprietatea SA:

• Aprobarea participării Fondului Proprietatea S.A. la majorarea capitalului social al Companiei Naționale „Administrația Porturilor Maritime” – S.A. aprobată prin Hotărârea nr. 1/30.03.2026 a AGEA CN APM SA, în baza calității sale de acționar și a dreptului său de preferință, pentru păstrarea integrală a cotei Fondului Proprietatea S.A. din capitalul social al CN APM SA
• Aprobarea instrucțiunii către administratorul Fondului Proprietatea S.A. și a mandatării acestuia de a încheia toate actele și de a îndeplini toate formalitățile pentru ca Fondul Proprietatea S.A. să subscrie în baza dreptului său de preferință acțiunile cuvenite acesteia pentru majorarea capitalului social al CN APM SA aprobate prin Hotărârea nr. 1/30.03.2026 a AGEA.

Ulterior, potrivit unei alte informări transmise BVB, în data de 15 mai 2026, Fondul Proprietatea și-a exercitat dreptul de preferință și a subscris 5.632.510 acțiuni noi, cu o valoare nominală de 10 RON/acțiune și o valoare totală de 56.325.100 RON, emise de Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA, în cadrul majorării capitalului social prin aport în numerar aprobată prin Hotărârea nr. 1/30.03.2026 a Adunării Generale Extraordinare a acționarilor CNAPM.

„Administratorul Fondului și-a exercitat dreptul de preferință în scopul menținerii procentului de participare existent al Fondului în capitalul social al CNAPM“, se menționează în raportul către BVB.

Potrivit sursei citate, Fondul Proprietatea SA a anunțat însă că „își rezervă dreptul de a utiliza toate mijloacele legale necesare, în conformitate cu legislația aplicabilă, pentru a proteja interesele legitime ale Fondului în legătură cu majorarea capitalului social al CNAPM“, amintind inclusiv despre demersul în instanță prin care a atacat majorarea de capital.

În acest context, rămâne de văzut ce vor decide judecătorii de la Tribunalul Constanța cu privire la solicitarea de anulare, respectiv, de suspendare a executării hotărârii AGEA prin care s-a stabilit majorarea capitalului companiei care administrează Portul Constanța.

Sursa foto 2: Facebook.com

OBSERVAȚII:

Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.

Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.

Citește și:

Fondul Proprietatea SA cumpără acțiuni de 10,81 MILIOANE de euro la CN Administrația Porturilor Maritime SA Constanța, după majorarea de capital! Vrea să-și mențină procentul intact