Portul Giurgiulești, tranzacția de 65,56 de milioane de dolari a Portului Constanța, undă verde în instanță! Iată ce decizie a luat Curtea de Apel
Justiție
Portul Giurgiulești, tranzacția estimată la 65,56 de milioane de dolari pe care intenționează să o facă Portul Constanța, primește undă verde în instanță, de la judecătorii constănțeni, după ce acționarul minoritar Fondul Proprietatea SA a încercat să oprească afacerea.
Judecătorii de la Secția a II-a Civilă a Curții de Apel Constanța au respins ieri, 16 iulie 2025, acțiunea urgentă deschisă de Fondul Proprietatea pentru suspendarea hotărârii Adunării Generale a Acționarilor Portului Constanța prin care s-a aprobat achiziționarea portului din Republica Moldova.
Hotărârea Curții de Apel este definitivă.
Dosar pentru suspendarea tranzacției vizând Portul Giurgiulești
Discuțiile se poartă în dosarul cu indicativul 3057/118/2025, cazul fiind judecat ieri, 16 iulie 2025, de magistrații Secției a II-a Civile de la Curtea de Apel.
Părți în cauză sunt apelanta reclamantă Fondul Proprietatea SA, acționarul minoritar din Portul Constanța, dar și Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA Constanța, companie portuară din care Fondul Proprietatea SA deține 20%, restul de 80% revenind Statului Român prin Ministerul Transporturilor.
După deliberări, instanța de apel a decis respingerea ca nefondată a apelului declarat de Fondul Proprietatea SA împotriva hotărârii luate în primă instanță de Tribunalului Constanța, prin care a fost respinsă acțiunea.
Iată minuta Hotărârii 110/2025 a Curții de Apel Constanța vizând Portul Giurgiulești:
„Respinge apelul, ca nefondat.
Definitivă.
Pronunțată prin punerea soluției la dispoziția părților prin intermediul grefei instanței astăzi, 16.07.2025.
Document: 110/2025 16.07.2025“
Practic, decizia de acum a Curții de Apel confirmă hotărârea luată în primă instanță de Tribunalul Constanța, care respinsese cererea formulată de Fondul Proprietatea SA, în contradictoriu cu Portul Constanța.
Iată minuta Hotărârii 737/2025, care vizează preluarea Portului Giurgiulești de către Portul Constanța, reconfirmată acum de Curtea de Apel Constanța:
„Respinge cererea ca neîntemeiată.
Ia act că pârâta nu a solicitat cheltuieli de judecată.
Cu drept de apel în termen de 5 zile de la pronunţare.
Cererea de apel se depune la Tribunalul Constanţa, Secţia a II-a civilă.
Pronunţată astăzi, 30.06.2025, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei, conform art. 396 alin. 2 C.proc.civ.
Document: 737/2025 30.06.2025“
De ce a vrut Fondul Proprietatea ca Portul Constanța să nu cumpere Portul Giurgiulești
În cererea adresată instanță, pentru a împiedica, momentan, Portul Constanța să cumpere Portul Giurgiulești, reprezentanții Fondului Proprietatea SA, acționarul minoritar din Portul Constanța, au solicitat suspendarea Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor a Companiei Naționale Administrația Porturilor Maritime SA Constanţa nr. 8 din data de 19.06.2025 (punctul 7), până la soluționarea definitivă a acţiunii în anularea acestei hotărâri.
Prin punctul contestat în instanță de către Fondul Proprietatea, se precizează că AGA „aprobă propunerea privind oferta angajantă ce va fi depusă de CN APM SA Constanța în cadrul proiectului Sunrise, conform notei companiei nr. 22432/06.06.2025“.
Proiectul Sunrise vizează achiziția ICS Danube Logistic SRL, care operează Portul Giurgiulești, din Republica Moldova.
În procesul de la Constanța, Fondul Proprietatea a solicitat în procedura urgentă suspendarea acestei hotărâri AGA.
Conform celor arătat de reprezentanții Fondului Proprietatea SA, „la data de 06 iunie 2025, APM a transmis către BERD oferta angajantă precum și draftul de contract de vânzare, fără să existe o analiză completă a riscurilor care stau la baza tranzacției“.
„Potrivit ofertei, prețul de achiziție a Portului Giurgiulești era de 65.564.464 milioane de dolari“, se arată în decizia citată.
Fondul Proprietatea SA a arătat în proces că „în lipsa analizei diagnostic de tip financiar, juridic și fiscal, PWC nu putea consilia APM cu privire la întocmirea ofertei angajante (care include și prețul tranzacției), precum și a propunerilor de modificare la contractul de vânzare-cumpărare, aceste activități fiind condiționate și precedate de finalizarea și livrarea rapoartelor de analiză în care sunt evidențiate riscurile tranzacției și sunt propuse măsuri de eliminare/diminuare a acestora“.
„Oferta era condiționată de aprobarea acesteia în cadrul AGA până la data de 19 iunie“, au mai spus reprezentanții acționarului minoritar din Portul Constanța.
Reprezentanții acționarului minoritar din Portul Constanța au mai arătat că nu ar fi fost timp suficient pentru parcurgerea documentației înainte de AGA și că nu s-ar fi respectat dreptul la informare.
De ce a respins Tribunalul Constanța cererea formulată de Fondul Proprietatea
În motivarea hotărârii de respingere a cererii de emitere a unei ordonanțe președințiale pentru suspendarea hotărârii, judecătorii de la Tribunal au arătat, printre altele, că aspectele ce țin de convocarea AGA și de respectarea dreptului la informare au fost analizate într-un dosar separat, nefiind validate de instanță.
„Tribunalul reţine că motivele privind nelegalitatea convocării, nerespectarea dreptul de informare al acţionarilor, respectiv nelegalitatea hotărârii întrucât mandatele membrilor provizorii ai Consiliului de Administraţie erau încetate de drept au fost invocate inclusiv în cauza înregistrată sub nr. ####/118/2025 pe rolul Tribunalului Constanţa“.
Cauza respectivă, au spus judecătorii, a fost „soluţionată potrivit sentinţei civile nr. ###/16.06.2025 prin respingerea cererii privind emiterea unei ordonanțe președințiale de suspendare a convocării Adunării Generale a Acționarilor Companiei Naționale „Administrația Porturilor Maritime” S.A. Constanța din data de 19 iunie 2025, astfel încât prin raportare la dispoziţiile art. 1002 alin. 2 C.proc.civ., cele reţinute de instanţă cu privire la aceste motive au dobândit autoritate de lucru judecat, iar instanţa nu le va mai analiza în prezenta cauză“.
„Tribunalul reţine că în speţa dedusă judecăţii nu sunt îndeplinite condiţiile aparenţei dreptului şi neprejudecării fondului“, au mai spus judecătorii în procesul vizând cumpărarea Portului Giurgiulești de către Portul Constanța.
Judecătorii de la Tribunal au spus că „în privinţa neprejudecării fondului, tribunalul reţine că pe calea ordonanţei preşedinţiale nu pot fi analizate aspectele invocate de reclamantă referitoare la motivele de nulitate invocate. Astfel, motivele de nulitate ale hotărârii contestate pot fi analizate numai pe calea dreptului comun, în condiţiile art. 132 din Lg. nr. 31/ 1990, iar nu pe calea unei proceduri speciale, precum cea a ordonanţei preşedinţiale“.
Cu alte cuvinte, trebuia deschis un proces cu un alt obiect pentru a se putea analiza aspectele invocate de Fondul Proprietatea legat de cumpărarea Portului Giurgiulești de către Portul Constanța.
„Interpretarea extensivă la care apelează reclamanta nu poate fi primită căci nu suntem în cazul unei norme edictate imperativ şi aplicabile, în consecinţă, pârâtei, Hotărârea A.G.A. nr. 8/19.06.2025 nefiind de natură să pună sub semnul întrebării scopul lucrativ al desfășurării activității pârâtei“, au spus judecătorii primei instanțe.
„În ceea ce priveşte analiza condiţiilor privind modul în care pârâta şi-a exercitat atribuţiile, respectiv dacă în adoptarea hotărârii contestate s-a încălcat interesul social, iar aceasta reflectă un conflict de interese, aceasta priveşte verificări de fond, depăşind limitele unei examinări sumare a aparenţei dreptului, determinând instanţa să statueze asupra existenţei sau inexistenţei dreptului pretins de reclamant, aspect incompatibil cu procedura speciala de care acesta a înţeles să uzeze în cauza de faţă“, conform instanței.
„Ca atare, relativ la aparenţa dreptului, tribunalul constată că acesta nu este în favoarea reclamantei (nr., Fondul Proprietatea SA, acționarul minoritar din Portul Constanța)“, au spus judecătorii.
„Tribunalul reţine că în speţa dedusă judecăţii nu este îndeplinită nici condiţia urgenţei“, se mai arată în hotărârea instanței.
În motivarea deciziei magistraților se mai arată că „tribunalul constată că reclamanta nu a dovedit urgenţa printr-o pagubă iminentă şi ireparabilă, măsura faţă de care se solicită suspendarea având caracter ipotetic, nereprezentând o certitudine în ceea ce priveşte încheierea contractului de achiziţie, simpla depunere de către pârâtă a unei oferte angajante în procedura de licitaţie“.
„Neadministrarea unui prejudiciu concludent, care să dovedească urgenţa promovării acţiunii, nu justifică luarea măsurilor solicitate pe calea ordonanţei preşedinţiale“, au conchis magistrații.
Acum, această decizie a Tribunalului Constanța a fost reconfirmată de Curtea de Apel.
Dosar pentru anularea hotărârii AGA vizând Portul Giurgiulești
În paralel, însă, cu acest dosar, Tribunalul este așteptat să fixeze data primei înfățișări în procesul în care Fondul Proprietatea SA a solicitat, de această dată, anularea hotărârii AGA ce vizează preluarea Portului Giurgiulești de către Portul Constanța.
Cazul are indicativul 3094/118/2025, reclamantul fiind Fondul Proprietatea SA, iar pârâtul fiind CN Administrația Porturilor Maritime SA Constanța.
Și în acest dosar, hotărârea pe care o vor lua judecătorii de la Tribunal va putea fi ulterior atacată la Curtea de Apel, instanța de control judiciar.
Sursa documentare: Portalul Național al Jurisprudenței www.rejust.ro, Portalul Instanțelor de Judecată
Sursa foto: Facebook.com
OBSERVAȚII:
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
Citește și:
