Grupul olandez Damen ATACĂ victoria Statului Român pe dreptul de administrare al Damen Mangalia! Tribunalul spusese că societatea nu trebuia să-l piardă
Justiție
Victoria obținută de Statul Român cu privire la dreptul de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA, victorie obținută după intrarea în faliment a companiei care administrează Șantierul Naval Mangalia, a fost atacată în apel de grupul olandez Damen!
Mai exact, este vorba despre dosarul intentat anul trecut de Statul Român, după pierderea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA, operatorul Șantierului Naval Mangalia, companie aflată în insolvență la momentul ridicării dreptului de administrare și intrată recent în faliment.
După ce judecătorii de la Tribunalul Constanța, Secția a II-a Civilă a instanței, au ajuns la concluzia că societatea nu ar fi trebuit să își piardă dreptul de administrare, anulând hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Creditorilor care a dus implicit la ridicarea acestui drept, cazul ajunge acum la Curtea de Apel Constanța, în urma apelului declarat de grupul olandez Damen Holding BV, acționarul minoritar al companiei.
Totodată, și administratorul judiciar (în prezent, lichidatorul judiciar) al Damen Shipyards Mangalia SA, CITR SPRL, a atacat victoria Statului Român.
Spus pe scurt, este vorba despre dosarul în care Statul Român, prin Șantierul Naval 2 Mai SA, a atacat hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor prin care s-a consemnat faptul că cei doi acționari ai Damen Shipyards Mangalia SA – respectiv, Statul Român prin Șantierul Naval 2 Mai SA și grupul olandez Damen Holding BV, ultimul în calitate de acționar minoritar – nu au putut ajunge la un consens cu privire la desemnarea administratorului special.
În aceste condiții, judecătorul sindic a dispus, în luna iunie 2025, ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA, ca urmare a neînțelegerii dintre cei doi acționari cu privire la desemnarea unui administrator special al Damen Mangalia în procedura insolvenței.
Totuși, în Hotărârea 179/2026 pronunțată de judecătorii de la Tribunalul Constanța după intrarea în faliment a Damen Mangalia, aceștia au arătat că „instanţa concluzionează în sensul că în mod nelegal s-a reţinut în cuprinsul procesului-verbal al şedinţei Adunării Generale Extraordinare a acţionarilor că în lipsa votului unanim al Acţionarului (…) şi al Acţionarului (…) în ceea ce priveşte propunerea de desemnare a administratorului special, nu a fost desemnat un administrator special, fiind necesar ca hotărârea să fie luată cu votul majorităţii voturilor exprimate“.
Adică, au spus judecătorii Secției a II-a Civile a Tribunalului, hotărârea privind desemnarea administratorului special ar fi trebuit luată „cu votul majorității voturilor exprimate“, nefiind legal, conform judecătorilkor, faptul că s-a reținut în procesul-verbal al ședinței AGEA că administratorul special nu a fost desemnat „în lipsa votului unanim“ al celor doi acționari.
În aceste condiții, Tribunalul, a admis cererea Statului Român prin Șantierul Naval 2 Mai SA și a dispus anularea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a societății Damen Shipyards Mangalia S.A. nr. 1 din data de 20.03.2025.
Totodată, a fost obligată Damen Shipyards Mangalia SA „prin administrator judiciar la radierea oricăror formalităţi de publicitate sau de înregistrare din Oficiul Registrului Comerţului şi Monitorul Oficial, efectuate în baza hotărârii nr. 1 din data de 20.03.2025“.
Compania a intrat în faliment cu doar o zi înainte de victoria obținută de Statul Român
Amintim, este vorba despre hotărârea AGEA ce a condus la ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA, măsură dispusă de judecătorul sindic la cererea grupului olandez Damen Holding BV și despre care reprezentanții Statului Român avertizaseră în proces, așa cum arătam și în edițiile anterioare, că ar urma să ducă la falimentul societății.
De altfel, până la judecarea acestui proces falimentul Damen Shipyards Mangalia SA a și fost declarat, procedura falimentului fiind deschisă la data de 28 aprilie 2026, iar hotărârea Tribunalului prin care a fost admisă cererea de anulare a hotărârii AGEA privind administratorul special fiind pronunțată o zi mai târziu, pe 29 aprilie 2026.
Altfel spus, în dosarul-mamă vizând insolvența Damen Shipyards Mangalia SA, instanța a dispus intrarea companiei în faliment doar cu o zi înainte ca Statul Român să câștige procesul ce vizează dreptul de administrare.
Așa cum arătam și în edițiile anterioare, falimentul Damen Shipyards Mangalia SA a venit ca urmare a neaprobării Planului de Reorganizare a societății, decizie luată cu votul covârșitor negativ al grupului oladenz Damen Holding BV.
Detalii despre intrarea în faliment a Damen Shipyards Mangalia SA pot fi consultate aici.
După cum precizam și mai sus, decizia de anulare a hotărârii AGEA ce a dus la ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA a fost atacată în apel, astfel că acum, ultimul cuvânt în cauză îl va avea Curtea de Apel Constanța.
Minuta deciziei de anularea a hotărârii AGEA ce a dus la ridicarea dreptului de administrare
Pentru a reveni la procesul ce vizează hotărârea AGEA care a dus la ridicarea dreptului de administrare, la data de 3 martie 2026, judecătorii de la Tribunalul Constanța, Secția a II-a Civilă, au analizat cererea formulată de Statul Român prin Șantierul Naval 2 Mai SA de anularea a hotărârii AGEA din 20 martie 2025 în care s-a consemnat faptul că cei doi acționari nu au ajuns la un consens cu privire la numirea unui administrator special.
În acest proces, după cum arătam și în edițiile anterioare, a solicitat să intervină și grupul olandez Damen BV.
Este vorba despre dosarul 3515/118/2025 ce are ca obiect o acţiune în anulare a hotarârii AGA Hot. AGEA Nr.1 din 20 martie 2025, părți în cauză fiind reclamantul Șantierul Naval 2 Mai SA (adică Statul Român), acțiunea fiind deschisă în contradictoriu cu pârâtul CITR SPRL, administratorul judiciar al Damen Shipyards Mangalia SA.
Judecătorii s-au retras pentru deliberări pe 3 martie 2026, anunțând că hotărârea va fi luată la data de 17 martie 2026, ulterior, însă, verdictul fiind amânat succesiv până pe 29 aprilie 2026, când acțiunea a fost admisă.
Iată minuta Hotărârii 179/2026, de anulare a hotărârii AGEA:
„Admite cererea.
Dispune anularea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Damen Shipyards Mangalia S.A. nr. 1 din data de 20.03.2025.
Obligă pârâta Damen Shipyards Mangalia S.A. prin administrator judiciar la radierea oricăror formalităţi de publicitate sau de înregistrare din Oficiul Registrului Comerţului şi Monitorul Oficial, efectuate în baza hotărârii nr. 1 din data de 20.03.2025.
Respinge ca neîntemeiată cererea de intervenţie accesorie formulate de Damen Holding B.V. în interes alăturat pârâtei Damen Shipyards Mangalia S.A.
Cu drept de apel în termen de 30 zile de la comunicare.
Cererea de apel se va depune la Tribunalul Constanţa.
Pronunţată astăzi, 29.04.2026, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei, potrivit art. 396 alin. 2 C.proc.civ.
Document: Încheiere de dezînvestire 179/2026 29.04.2026“
Apelurile declarate în cauză
Așa cum arătam mai sus, hotărârea Tribunalului Constanța, luată în primă instanță, a fost atacată în apel atât de către grupul olandez Damen, prin societatea-mamă, Damen Holding BV, cât și de către CITR SPRL, administratorul judiciar, respectiv, lichidator judiciar al companiei falimentare Damen Shipyards Mangalia SA.
În aceste condiții, dosarul a fost înaintat Curții de Apel Constanța, fiind înregistrat ieri, 18 iunie 2026, pe rolul Secției a II-a Civile a instanței, unde urmează să fie repartizat aleatoriu unui complet de judecată, care va stabili data primei înfățișări pentru judecarea căii de atac.
Ce prevede Hotărârea AGEA atacată de Statul Român
Așa cum arătam și în edițiile anterioare, Hotărârea nr. 1 din 20 martie 2025 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății Damen Shipyards Mangalia SA a fost emisă la sediul ales al administratoriului judiciar, situat în București.
La AGEA au participat ambii acționari, după cum se menționează în documentul citat.
Punctul 1 pe ordinea de zi a AGEA era reprezentat de „desemnarea Ceausescu & Partners – S.R.L., prin reprezentantul sau permanent, dna Andreea Ceausescu, pentru funcția de administrator special al debitoarei Damen Shipyards Mangalia – S.A. care să reprezinte interesele societății, precum și ale acționarilor, în temeiul art. 56 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență“.
În continuare, Punctul 2 viza „stabilirea remunerației lunare a administratorului special în cuantum de 30.000 lei brut, ce va fi suportată de către acționari“, iar Punctul 3 viza împuternicirea lui Doru Jianu, reprezentantul legal al acționarului majoritar Statul Român, să îndeplinească formalitățile cerute de lege pentru înregistrarea celor două puncte ale hotărârii.
Totuși, primele două puncte nu au fost adoptate în cadrul adunării.
În aceste condiții, Hotărârea nr. 1 a AGEA din 20 martie 2025 arată că „având în vedere lipsa votului unanim al Acționarului Străin și al Acționarului Român cu privire la punctul nr. 1 de pe ordinea de zi, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor nu desemnează un administrator special“.
De asemenea, Hotărârea nr. 2 arată că „având în vedere lipsa adoptării unei hotărâri cu privire la primul punct de pe ordinea de zi, se constată ramanerea fără obiect a punctului nr. 2. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor nu a adoptat o decizie privind remunerația administratorului special“.
Nu în ultimul rând, Hotărârea nr. 3 prevede că „în ceea ce privește punctul nr. 3 de pe ordinea de zi, față de voturile exprimate de către acționari și mențiunile arătate în ședință, Președintele ședinței Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor constată că Administratorul judiciar, CITR SPRL, va realiza orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea și aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate la punctele 1 și 2 de pe ordinea de zi, inclusiv a formalităților de publicare și înregistrare a acestora în Registrul Comerțului/Monitorul Oficial al României sau orice altă instituție publică (…)“.
Ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA
Amintim aici, ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA, decizie luată la data de 6 iunie 2025 de către Tribunalul Constanța, a venit ca urmare a faptului că cei doi acționari nu s-au înțeles pentru desemnarea unui administrator special, astfel cum cere legislația în vigoare.
Decizia a fost luată în dosarul-mamă care vizează insolvența Șantierului Naval Mangalia are indicativul 3753/118/2024 cauză în care, în luna iunie 2024, a fost admisă cererea de deschidere a procedurii insolvenței companiei.
Iată minuta Hotărârii Intermediare 627/2025, de ridicare a dreptului de administrare:
„În temeiul art. 53 alin. 2 din Legea privind procedura insolvenţei nr. 85/2014;
Dispune ridicarea dreptului de administrare a debitoarei Damen Shipyards Mangalia S.A..
Executorie.
Cu apel în termen de 7 zile de la comunicarea hotărârii prin BPI.
Cererea de apel se depune la Tribunalul Constanța.
Pronunţată astăzi, 06.06.2025, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei“
Grupul Damen a cerut ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA
Amintim, potrivit datelor oficiale consultate de Ziarul Amprenta, decizia luată de instanță venea ca urmare a faptului că, timp de aproape un an de zile, cei doi acționari ai Damen Shipyards Mangalia SA nu s-au putut înțelege pentru desemnarea unui administrator special al șantierului din Mangalia, potrivit prevederilor legale în vigoare.
Astfel, acționarul minoritar, compania olandeză Damen Holding BV, a solicitat instanței să dispună ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA.
Statul Român: „O asemenea sancțiune ar duce în mod evident societatea spre calea falimentului“
În replică, însă, Statul Român prin Șantierul Naval 2 Mai SA, a arătat în proces că „nu profită nimănui o asemenea sancțiune. De fapt, aceasta ar duce în mod evident societatea spre calea falimentului“.
Conform sursei citate, reprezentanții Statului Român au mai arătat că „ridicarea dreptului de administrare ar presupune ca această companie să treacă sub administrarea directă a administratorului judiciar, care să preia întreaga conducere a activității“.
„Raportat la împrejurarea că această companie presupune o logistică și niște cunoștințe foarte bine și tehnice și de o complexitate majoră, consideră că activitatea societăţii nu poate fi gestionată de către administratorul judiciar și este nevoie de cineva cu pregătire specializată pe domeniul de activitate a societății debitoare (nr., Damen Shipyards Mangalia SA)“, se mai arată în Încheierea de ședință a Tribunalului Constanța.
În acest context, rămâne de văzut dacă hotărârea de acum a Tribunalului Constanța privind hotărârea AGEA ce a dus la ridicarea dreptului de administrare al Damen Shipyards Mangalia SA va fi atacată în apel.
De asemenea, rămâne de văzut dacă această hotărâre, luată după ce compania Damen Shipyards Mangalia SA a intrat deja în faliment, va influența ulterior desfășurarea procedurii falimentului.
Ce au spus judecătorii de la Tribunalul Constanța referitor la hotărârea AGEA care a dus la ridicarea dreptului de administrare
După cum arătam la început, în motivarea Hotărârii 179/2026, judecătorii au arătat că „instanţa concluzionează în sensul că în mod nelegal s-a reţinut în cuprinsul procesului-verbal al şedinţei Adunării Generale Extraordinare a acţionarilor că în lipsa votului unanim al Acţionarului (…) şi al Acţionarului (…) în ceea ce priveşte propunerea de desemnare a administratorului special, nu a fost desemnat un administrator special, fiind necesar ca hotărârea să fie luată cu votul majorităţii voturilor exprimate“.
„Chiar în situaţia în care s-ar putea aprecia faptul că desemnarea administratorului judiciar ar intra în competenţa adunării generale extraordinare a asociaţilor, prin interpretarea dispoziţiilor art. 113 din Lg. nr. 31/1990, mergând mai departe şi procedând la analiza dispoziţiilor art. 7.8 lit. n) din Statut, instanţa reţine că independent de modalitatea de convocare, respectiv a adunării generale ordinare a asociaţilor sau a adunării generale extraordinare a asociaţilor, administratorul judiciar a dat o interpretare eronată prevederilor art. 7.8 lit. n) din Statut, în ceea ce priveşte cvorumul necesar pentru adoptarea unei hotărâri în ceea ce priveşte luarea unei hotărârii privind desemnarea administratorului special“, au spus judecătorii.
Cu alte cuvinte, Tribunalul a subliniat faptul că nu ar fi fost calculat corect cvorumul necesar pentru adoptarea unei hotărâri (AGEA sau AGOA) ce ar fi vizat desemnarea administratorului special.
Judecătorii au explicat că „astfel, conform prevederilor art. 7.8 lit. n) din Statut «Acţionarii declară, înţeleg şi convin prin prezentul, în mod expres, asupra faptului că deciziile de mai jos sunt considerate esenţiale pentru funcţionarea Societăţii şi vor fi luate, indiferent dacă se află pe ordinea de zi a Adunării Generale ordinare a Acţionarilor sau a Adunării Generale extraordinare a Acţionarilor, la prima, a doua sau alte convocări ulterioare, numai cu votul expres favorabil al acţionarului (…) şi al Acţionarului (…):
….
n) orice numire, revocare, concediere sau orice altă decizie de sancţionare sau de angajare a răspunderii oricăror membri ai Consiliului de Supraveghere, indifferent de Acţionarul care l-a numit, sau care vizează, sau care vizează membrii Directoratului, desemnaţi de Acţionarul (…)»“.
„Ca atare, situaţia expusă de prevederile Statutului vizează orice numire, revocare, concediere sau orice altă decizie de sancţionare sau de angajare a răspunderii care vizează membrii Directoratului, desemnaţi de Acţionarul (…), or, în cadrul şedinţei Adunării Generale a Asociaţilor din data de 20.03.2025, propunerea privind desemnarea administratorului special a fost făcută de acţionarul român, respectiv reclamanta din prezenta cauză, nefiind astfel aplicabile normele privind votul unanim reglementat de art. 7.8 lit. n) din Statut“, a arătat instanța.
„Ca atare, devin incidente dispoziţiile art. 112 alin. 1 din Lg, nr. 31/1990 potrivit cărora «Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate»“.
„Totodată, astfel cum am arătat anterior, chiar în situaţia în care s-ar putea aprecia faptul că desemnarea administratorului judiciar ar intra în competenţa adunării generale extraordinare a asociaţilor, potrivit dispoziţiilor art. 115 alin. 2 din Lg, nr. 31/1990 «Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi»“, potrivit Tribunalului.
Judecătorii au spus că, „față de cele anterior menţionate, instanţa concluzionează în sensul că în mod nelegal s-a reţinut în cuprinsul procesului-verbal al şedinţei Adunării Generale Extraordinare a acţionarilor că în lipsa votului unanim al Acţionarului (…) şi al Acţionarului (…) în ceea ce priveşte propunerea de desemnare a administratorului special, nu a fost desemnat un administrator special, fiind necesar ca hotărârea să fie luată cu votul majorităţii voturilor exprimate“.
În aceste condiții, se arată că instanța „va admite cererea şi va dispune anularea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a societății Damen Shipyards Mangalia SA nr. 1 din data de 20.03.2025, precum şi obligarea pârâtei Damen Shipyards Mangalia S.A. prin administrator judiciar la radierea oricăror formalităţi de publicitate sau de înregistrare din Oficiul Registrului Comerţului şi Monitorul Oficial, efectuate în baza hotărârii nr. 1 din data de 20.03.2025“.
Judecătorii au mai spus că „având în vedere soluţia ce se va pronunţa asupra cererii de chemare în judecată, se va respinge ca neîntemeiată cererea de intervenţie accesorie formulate de Damen Holding B.V. în interes alăturat pârâtei Damen Shipyards Mangalia S.A“.
Rămâne însă de văzut dacă această hotărâre va fi menținută în apel.
Sursa documentare: Portalul Național al Jurisprudenței www.rejust.ro, Portalul Instanțelor de Judecată
OBSERVAȚII:
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
Citește și:
