Proces pe valorificarea potențialului Middle Corridor pentru Portul Constanța, în urma unei tranzacții atacate de acționarul minoritar al CN APM SA! Cazul a ajuns la Curtea de Apel
Justiție
Procesul a cărui miză este valorificarea potențialului Middle Corridor pentru Portul Constanța, prin transformarea acestuia într-un hub internațional, a ajuns la Curtea de Apel Constanța, după ce Fondul Proprietatea SA, acționarul minoritar al portului, a atacat în apel hotărârea Tribunalului Constanța prin care era validată în instanță o tranzacție strategică în port de circa 13,74 milioane de euro!
În speță, este vorba despre Hotărârea 23/2028 prin care magistrații Secției a II-a Civile a instanței au respins ca neîntemeiată acțiunea intentată de Fondul Proprietatea SA împotriva tranzacției ce vizează achiziționarea prin negociere directă a terminalului Ferry Boat, pe care Portul Constanța îl va achiziționa de la CFR.
Conform surselor oficiale consultate de Ziarul Amprenta, prețul de pornire pentru această tranzacție a fost de 76,5 milioane de lei, „iar după negocieri directe, părțile au convenit asupra unui preț de 70 de milioane de lei fără TVA“, sumă ce echivalează cu peste 13,74 de milioane de euro, la cursul actual.
Ieri, 23 aprilie 2026, pe rolul Curții de Apel a fost înregistrat apelul declarat de Fondul Proprietatea SA împotriva hotărârii de validare a tranzacției, luată în primă instanță de Tribunalul Constanța.
Dosarul cu indicativul 3530/118/2025 a fost înregistrat pe rolul Secție a II-a Civile a instanței, unde va parcurge procedura prealabilă, urmând să fie repartizat aleatoriu unui complet de judecată din cadrul secției, care va stabili data primei înfățișări în proces.
Hotărârea pe care o vor lua în cauză judecătorii Curții de Apel este cu atât mai importantă cu cât va fi definitivă.
Așa cum arătam și în edițiile anterioare, în motivarea Hotărâri 23/2028 privind Portul Constanța, judecătorii de la Tribunal au precizat printre altele, așa cum vom arăta mai jos, că „în prezenta cauză, reclamantul (nr., Fondul Proprietatea SA) nu a probat că interesele legitime ale societății (nr., Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA, controlată de Statul Român prin Ministerul Transporturilor) au fost încălcate, iar hotărârea a fost adoptată cu rea-credință“.
Cu alte cuvinte, judecătorii au spus că nu s-a făcut dovada de către Fondul Proprietatea SA că hotărârea AGA prin care a fost aporbată tranzacția privind preluarea terminalului Ferry Boat ar fi fost luată cu rea-credință sau că ar fi fost încălcate interesele companiei portuare care administrează Portul Constanța.
Totodată, după cum vom arăta mai jos, judecătorii au mai spus că „în plus, în cauză, nu a fost probată producerea unui prejudiciu societăţii reclamante care să justifice o eventuală atragere la răspundere pentru modalitatea de adoptarea a deciziilor din Hotărârea A.G.A. contestată“.
Dat fiind că hotărârea a fost atacată în apel, rămâne de văzut dacă aceasta va fi reconfirmată de judecătorii instanței de control judiciar.
Minuta hotărârii primei instanțe
Dosarul cu indicativul de instanță 3530/118/2025 a fost înregistrat inițial pe rolul Secției a II-a Civile a Tribunalului Constanța la data de 17 iulie 2025.
Părți în cauză sunt reclamanta Fondul Proprietatea SA (acționarul ce deține 20% din Portul Constanța) și pârâta Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA (controlată, cu 80%, de Statul Român prin Ministerul Transporturilor).
Obiectul cererii de chemare în judecată este reprezentat de o acţiune în anulare a hotarârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Nr. 14 din data de 19 noiembrie 2024.
Iată minuta hotărârii din data de 28 ianuarie 2026 a Tribunalului Constanța:
„Respinge, ca neîntemeiată, excepţia lipsei de interes pentru formularea cererii, invocată de pârâtă.
Respinge, ca neîntemeiată, excepţia prescripţiei dreptului la acţiune pentru formularea cererii, invocată de pârâtă.
Respinge, ca neîntemeiată, cererea în anularea pct. 1 din Hotărârea nr. 14/19.11.2024 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Companiei Naționale Administrația Porturilor Maritime SA Constanța şi a Hotăîrârii nr. 3/24.02.2025 formulată de reclamantul Fondul Proprietatea SA în contradictoriu cu pârâta Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA Constanța.
Cu drept de apel ce se depune la Tribunalul Constanţa, Secţia a II -a civilă, în termen de 30 zile de la comunicare.
Pronunţată în şedinţă publică, azi, 28.01.2026, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei.
Document: Încheiere de dezînvestire 28.01.2026“
Părțile au avut la dispoziție 30 de zile de la primirea hotărârii motivate a Tribunalului pentru a declara apel.
Ieri, 23 aprilie 2026, pe rolul Curții de Apel a fost înregistrat apelul declarat de Fondul Proprietatea SA.
Ce prevede hotărârea Adunării Generale a Acționarilor din Portul Constanța atacată de Fondul Proprietatea SA
După cum se arăta în edițiile anterioare, la data de 19 noiembrie 2024, acționarii Companiei Naționale Administrația Porturilor Maritime SA, ce controlează Portul Constanța, au fost convocați în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, la sediul Ministerului Transporturilor.
Ordinea de zi a ședinței AGA era următoarea:
- Aprobarea de principiu pentru cumpărarea activului Incintă terminal Ferry-Boat – 29 repere, prin negociere directă.
- Mandatarea directorului general al societății pentru a îndeplini toate formalității cerute de lege.
Potrivit listafirme.ro, platformă consultată la data de 17 iulie 2025, prin Hotărârea nr. 14 din 19 noiembrie 2024 a AGOA au fost adoptate următoarele punte:
1. Adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale „Administrația Porturilor Maritime“ – S.A. Constanța, în temeiul prevederilor articolului 19 alineatul (1) litera (ee) paragraf (ee1) din Statutul CN APM – S.A., aprobă de principiu cumpărarea activului incintă terminal Ferry-Boat – 29 repere, prin negociere directă, conform notei companiei nr. 42905/16.10.2024.
2. Adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale „Administrația Porturilor Maritime“ – S.A. Constanța, în temeiul prevederilor articolului 111 alineatul (2) litera b1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și ale artiolului 47 alineatul (11) din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, aprobă numirea auditorului Ceaușescu & Partners – S.R.L. pentru un mandat ce expiră la data de 15.05.2027, pentru auditarea situațiilor financiare ale anilor 2024-2026, conform Notei companiei nr. 38282/12.09.2024.
3. Adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale „Administrația Porturilor Maritime“ – S.A. Constanța, în temeiul prevederilor artiolului 131 alineatul (4) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, aprobă mandatarea directorului general în vederea îndeplinirii tuturor actelor și formalităților necesare înregistrării și publicării hotărârilor adoptate la Oficiul Registrului Comerțului. Directorul general poate delega toate sau o parte din puterile conferite mai sus, oricărei persoane pentru a îndeplini acest mandat.
Ce au spus judecătorii de la Tribunal despre tranzacția din Portul Constanța
Așa cum arătam mai sus, în motivarea Hotărârii 23/2026, judecătorii au spus, printre altele, că „în cauză, nu a fost probată producerea unui prejudiciu societăţii reclamante care să justifice o eventuală atragere la răspundere pentru modalitatea de adoptarea a deciziilor din Hotărârea A.G.A. contestată“.
Conform instanței, „de asemenea, în ciuda susținerilor reclamantului, trebuie reținut că, în cauză, nu s-a făcut dovada încălcării dispozițiilor art. 1361 din Legea nr. 31/1990 respectiv, a relei credințe a adunării generale a asociaților, în adoptarea hotărârii contestate“.
Judecătorii au explicat astfel că „reaua-credință presupune o atitudine volițională a persoanei vinovate constând în reprezentarea rezultatului negativ și urmărirea obținerii acelei finalități prin acțiunile sau inacțiunile lor. Or, nu numai că reclamantul nu a dovedit reaua- credință a pârâtei ci, din chiar hotărârea atacată rezultă că adunarea generală a acționat cu bună- credință în vederea îndeplinirii obiectului de activitate al societății (nr., al CN APM SA, care administrează Portul Constanța)“.
sediul CN Administrația Porturilor Maritime SA, care administrează Portul Constanța
Tribunalul Constanța a mai arătat, totodată, că „în prezenta cauză, reclamantul (nr., Fondul Proprietatea, acționarul minoritar din Portul Constanța) a fost informat corespunzător cu privire la chestiunile ce urmau să fie supuse deliberării, având acces la aplicaţia informatică, precum şi la informaţiile publicate pe pagina de internet“.
Au spus judecătorii mai departe că „prin urmare, tribunalul apreciază că aceste elemente sunt suficiente pentru a satisface dreptul la informare al asociaţilor, astfel încât acest drept nu a fost în niciun fel lezat“.
„În ceea ce privește încălcarea art. 215 din Codul civil, instanța apreciază că nu există un act fraudulos încheiat împotriva intereselor societății pentru a fi incidente aceste dispoziții legale, raportat la probatoriul cauzei“, se menționează în continuare în hotărârea care vizează Portul Constanța.
„În plus“, a spus instanța mai departe, „în practica judiciară s-a reţinut, în mod constant, cauza falsă ca motiv de constatare a nulităţii absolute a hotărârilor adunării generale a acţionarilor, atunci când scopul nu este cel declarat de acţionari la adoptarea acestor hotărâri, scopul fiind, în realitate abuziv sau contrar ordinii publice, bunelor moravuri şi regulilor de convieţuire socială“.
„Or, reclamantul nu a dovedit un asemenea scop“, au spus judecătorii.
„În final, contrar susținerilor reclamantei (nr., Fondul Proprietatea), instanţa reţine că a fost întocmit procesul-verbal al ședinței A.G.O.A. din data de 24.02.2025, în conformitate cu disp. art. 131 alin. 1“, au spus judecătorii, arătând că acesta se regăsește la dosarul cauzei.
„Pe cale de consecinţă, se va respinge ca neîntemeiată cererea formulată de reclamantul Fondul Proprietatea SA în contradictoriu cu pârâta Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA Constanța“, au conchis judecătorii primei instanțe în procesul care vizează tranzacția de 13,74 de milioane de euro din Portul Constanța.
Acum, însă, rămâne de văzut dacă, în urma apelului declarat împotriva deciziei instanței prin care a fost respinsă acțiunea deschisă de Fondul Proprietatea SA pentru a anula tranzacția demarată de Portul Constanța cu privire la terminalul Ferry Boat, situația se va schimba la Curtea de Apel.
Sursa documentare: Portalul Național al Jurisprudenței www.rejust.ro, Portalul Instanțelor de Judecată
Sursa foto (cu rol ilustrativ): Facebook.com
OBSERVAȚII:
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
Citește și:
